13亿元买来的资产，2亿元卖掉，威创股份（002308.SZ）的异常操作招来质疑。

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近日，深交所向威创股份下发关注函，就公司打包出售三家子公司事项进行问询，要求公司说明是否存在损害上市公司利益情形。

7月26日晚间，威创股份披露，公司拟将三家教育类子公司出售给江苏一钢构工程承包商。

长江商报记者发现，这一交易存在三大疑点。三家子公司中的两家，是威创股份8年前耗资超过13亿元收购而来，如今低价出售是否划算？这两家公司是威创股份2022年利润的主要贡献者，且今年一季度经营进一步改善，为何要将其出售？收购方为何要跨界布局教育产业，是否具备经营能力？

2015年，威创股份借助大规模并购进军幼教产业，实行双主业运营。结果事与愿违，2019年至2022年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）连续四年亏损。

出售教育类资产，聚焦电子视像行业，威创股份能否走出困境？

出售资产三大谜团

威创股份异常出售资产，让人难以理解。

根据公告，7月26日，威创股份与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称“常青藤”）100%股权转让给宝力重工，交易价格约为2.07亿元。

红缨时代、金色摇篮均是威创股份高溢价收购而来的资产。2015年，威创股份分别耗资5.2亿元、8.57亿元收购红缨时代、金色摇篮各100%股权，合计形成12.61亿元商誉。

常青藤成立于2017年，由威创股份出资设立，注册资本100万元，主营业务为教育咨询与服务。当年，威创股份曾发起成立中国幼教常青藤俱乐部，拟打造中国幼教第一高端人脉与学习成长平台。

截至今年一季度末，红缨时代、金色摇篮的净资产分别为6731.25万元、7091.41万元，常青藤的净资产为-6389.69万元。

本次交易，红缨时代、金色摇篮的评估值分别为1.26亿元、1.33亿元，常青藤的评估值为-5840.35万元。

对于本次出售资产，至少有三大谜团待解。

第一，威创股份为何要出售上述三家子公司？2015年，公司合计耗资13.77亿元收购其中的两家子公司，如今为何要将其出售？更为重要的是，2022年，红缨时代、金色摇篮实现的净利润分别为2354.73万元、1053.83万元，合计为3408.56万元。

2022年，威创股份实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.42亿元，上述两家公司贡献了81.30%的净利润。由此可见，红缨时代、金色摇篮堪称是威创股份的核心资产。

第二，本次出售的估值是否偏低？暂且不谈13.77亿元收购、2.07亿元出售的高买低卖，单单是本次交易的估值，是否偏低？从经营业绩方面看，三家公司经营均在向好。今年一季度，红缨时代、金色摇篮的净利润分别为1084.65万元、869.23万元，分别占去年全年净利润的46.06%、82.48%，业绩增长明显。常青藤的变化更明显，2022年营业收入为2687.28万元，净利润为亏损1192.50万元；今年一季度，其营业收入为1220.37万元，净利润为671.90万元，一季度的营业收入占去年全年的45.41%，净利润则扭亏为盈。

经营明显向好的三家子公司，为何要将其出售？这是投资者最为关心的问题。

第三个疑问为本次交易的对手方宝力重工。宝力重工注册资本为12022万元，两名自然人股东为邵斌、陈桂花，实控人为邵斌。其是一家钢结构工程承包商，经营范围从简单钢结构产品到复杂钢结构工艺品的设计、制作、安装，业务板块有建筑工程、设备制造和能源通信。

问题来了，未从事与教育相关业务的宝力重工为何要接盘教育类资产？

截至2022年末，宝力重工资产总额为3.47亿元，净资产为6574.39万元。2022年，宝力重工实现营业收入1.24亿元，净利润为亏损220.04万元。

两大业务持续下滑

威创股份出售核心盈利资产的谜团待解，公司的未来发展备受关注。

威创股份的前身是威创视讯，主营业务是VW系列产品和IDB的研发、生产、销售和服务，为客户提供可视化信息沟通的整体解决方案。自2014年7月，和君系通过大宗交易介入威创股份后，公司开始了快速转型教育的步伐，相继收购红缨教育等多家公司，重点布局幼教产业，以幼儿园服务和商品销售为主。

目前，威创股份仍然是以电子视像和幼教双主业运营。2022年，电子视像行业收入占比61.42%。

对于出售上述三家子公司，威创股份称，符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势发展重点业务，提高运营和管理效率。本次交易，将形成资产处置收益约1300.85万元（未扣除税项及开支）。所得款项将用于补充公司的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

根据这一表述，本次资产出售，对公司聚焦重点业务、经营业绩、流动资金都有好处。

近几年，威创股份经营压力较大。2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为11.02亿元、6.41亿元、6.89亿元、5.15亿元，同比变动-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%；净利润为-12.31亿元、0.36亿元、-3.96亿元、0.42亿元，盈亏交替；同期的扣非净利润分别为-12.41亿元、-2.69亿元、-4.17亿元、-0.02亿元，连续四年亏损。

今年一季度，公司实现的营业收入为1.12亿元，同比下降13.02%，净利润、扣非净利润分别为0.14亿元、0.11亿元，同比分别下降2.42%、6.03%。

交易所曾针对威创股份2022年年度报告下发问询函，要求结合大屏幕拼接显示行业市场规模下降的具体表现及原因、投入与产出的具体情况、国家政策对于幼教业务的具体影响、可比公司经营情况、市场需求、行业政策等，具体分析说明公司视讯业务及幼儿教育业务营业收入均下降的原因，是否具有持续性。

两大业务均下滑，威创股份为何要出售核心盈利资产而重点聚焦亏损业务？

此外，本次出售资产遭到了公司董事李昂反对。常青藤截至2023年一季度末尚对威创股份有其他应付款1.1亿元。威创股份表示，《股权转让协议》中已约定宝力重工将在标的公司工商变更手续完成前，及时协助标的公司处理应付公司的相关款项。李昂认为，此次交易完成后，公司将被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的或有较高风险。

值得一提的是，威创股份并不缺钱。截至今年一季度末，在几乎没有债务的情况下，公司账面货币资金高达13.55亿元，还有超亿元的结构性存款。

这不得不让人怀疑威创股份出售资产的真正动机。

备受关注的是，威创股份的研发投入持续下降。2019年至2022年，公司研发投入分别为1.06亿元、0.98亿元、0.70亿元、0.50亿元。

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